公司治理

一、公司主要章規辦法

  公司章程
  股東會議事規則
  董事選舉辦法
  取得或處分資產處理程序
  從事衍生性金融商品交易處理程序
  誠信經營守則 
  檢舉作業要點
  永續發展實務守則  
  道德行為準則
  公司治理實務守則
  董事會績效評估辦法
  內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序 
  採購作業辦法
  董事會議事規範
  審計委員會組織規程
  風險管理委員會組織規程
  企業永續發展委員會組織規程
  薪酬委員會組織規程
  提名委員會組織規程
  背書保證作業程序(保險業不適用)

二、內部稽核之組織及運作

 內部稽核制度

-稽核室組織：

應設隸屬於董事會之內部稽核單位，置總稽核綜理稽核業務，其資格應符合保險業負責人應具備資格條件準則規定，職位應相當於副總經理，且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之職務。

總稽核之聘任、解聘或調職，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

總稽核之聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分之二以上同意，並報主管機關核准。

應依投資規模、業務情況（分支機構之多寡及其業務量）、管理需要及其他相關法令規章之規定，配置適任及適當人數之專職內部稽核人員，其具備下列條件應符合法令規定。內部稽核單位之稽核人員應於就任前或就任後半年內分別參加主管機關認定機構所舉辦之訓練，其訓練時數應符合法令規定。

內部稽核人員之職務代理，應由內部稽核部門人員互為代理。

內部稽核單位人員之任用、免職、升遷、獎懲、輪調及考核等，應由總稽核簽報，經董事長核定後辦理，並參加主管機關認定機關所舉辦之保險相關業務專業訓練課程。但涉及其他管理、營業單位人事者，應先洽商人事單位轉報總經理同意。

-稽核室運作：

稽核單位應以超然獨立之精神，執行稽核業務，總稽核應至少每半年向董事會及審計委員會報告稽核業務。

應於每會計年度終了前將次一年度稽核計畫以書面交付審計委員會核議，並作成紀錄。稽核計畫內容至少應包括：計畫編列說明、年度稽核重點項目、計畫受檢單位、查核性質（一般檢查或專案檢查）、查核頻次與主管機關規定是否相符等，如查核性質屬專案檢查者，應註明專案查核範圍。年度稽核計畫應經董事會通過；修正時，亦同；並於每年十二月底將次一年度稽核計畫及每年二月底前將上一年度之年度稽核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

應於每年五月底前將上一年度內部控制制度缺失及異常事項及其改善情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

內部稽核單位對財務、業務、資訊及其他管理單位每年至少應辦理一次一般查核，並依實際需要辦理專案查核。並應將法令遵循制度之執行情形，併入對業務及管理單位之一般查核或專案查核辦理。

辦理一般查核，其內部稽核報告內容應依受檢單位之性質，分別揭露法令規定項目。

內部稽核報告應交付審計委員會及獨立董事者，除主管機關另有規定外，應於查核結束日起二個月內報主管機關。

內部稽核報告、工作底稿及相關資料應至少保存五年。

稽核室對主管機關、會計師、內部稽核單位與自行查核所提列之檢查意見或查核缺失事項及內部控制制度聲明書所列應加強改善事項，應持續追蹤覆查，並將其追蹤考核改善辦理情形，以書面提報董事會及交付審計委員會及獨立董事者查閱，並應列為對各單位獎懲及績效考核之重要項目。

內部稽核人員執行業務應本誠實信用原則。並不得有其他違反法令規章或經主管機關規定不得為之行為。

稽核單位應訂定內部稽核制度及內部稽核工作手冊。

應建立自行查核制度，由各業務、財務及資訊單位成員相互查核業務實際執行情形，並由各單位指派主管或相當職級以上人員負責督導執行，以便及早發現經營缺失並適時予以改正。財務、業務及資訊單位每年至少應辦理一次定期自行查核，並依實際需要辦理專案自行查核；稽核室應應先督促各單位辦理自行查核，再覆核各單位之自行查核報告。

自行查核報告及工作底稿應至少留存五年備查。內部稽核人員應定期評估營業單位自行查核辦理績效。

內部稽核人員及法令遵循主管，對內部控制重大缺失或違法違規情事所提改進建議不為管理階層採納，將肇致保險業重大損失者，應立即作成報告陳核，並通知審計委員會，及通報主管機關，設有獨立董事者，應一併通知。

內部稽核單位於主管機關派員檢查時，應指派內部稽核人員負責聯繫，提供有關資料，並協助檢查工作之進行。

主管機關檢查結束或收到檢查報告後，總機構之內部稽核單位應依重大性原則，即時通報董事及監察人，並提報最近一次董事會報告。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

114年度簽證會計師獨立性及適任性評估表

1、本公司內部稽核主管、簽證會計師就財務、查核報告等相關議案皆依規定列席審計委員會、董事會，並適時提出報告予獨立董事。
2、平時稽核主管及會計師得視需要直接以電子郵件、電話或會面方式與獨立董事溝通。
3、定期溝通情形：

(1)歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形
    頻率：審計委員會每季至少1次，內控座談會每年至少1次。
    摘要本公司獨立董事對於稽核業務執行情形及成效，溝通情形良好。

(2)歷次獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要 
    頻率：審計委員會每季至少1次。
    本公司獨立董事與簽證會計師溝情形良好。

四、公司履行誠信經營情形及採行措施

配合主管機關法令修訂本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」。本公司「企業永續發展委員會」轄下誠信經營小組，要求董事及高階主管出具誠信聲明書，並每年至少一次向董事會報告，定期分析及評估營業範圍內部誠信行為風險。誠信經營小組114年舉辦4次法遵會議，共199人次參與。並已將114年度董事與高階主管誠信評核檢查表回覆情形交予風管部出具意見。根據本公司公司治理實務守則，114年初訂4次股票禁止交易期間，於年初、接近禁止交易期間時，通知內部人遵守規定。

五、薪酬委員會運作情形
本公司薪資報酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下：

六、履行社會責任情形

1、本公司定期舉辦捐血活動、捐助弱勢團體，並不定期捐贈佛教慈濟慈善事業基金會等公益團體，透過公益團體之力量，進而推動社會公益活動。(ESG報告書下載)
2、為響應環保善盡企業公民之責任，制定新光產物保險企業環境暨節能減碳管理辦法。
 

七、股東、利害關係人及審計委員會聯絡信箱： stock@skinsurance.com.tw

八、公司治理主管設置

本公司經113年8月14日董事會決議通過，指定王太宇副總擔任公司治理主管，保障股東權益並強化董事會職能。王太宇副總已具備公開發行公司從事財務、稽核管理工作經驗達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董監事就任及持續進修、提供董監事執行業務所需之資料、協助董監事遵循法令等。114年已完成12小時公司治理主題訓練課程。

114年度業務執行情形如下：

(1)針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。
(2)檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
(3)獨立董事依照公司治理實務守則，有與內部稽核主管或簽證會計師會面瞭解公司財務業務之需要時，協助安排相關會議。
(4)協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
(5)辦理董事會相關事宜，包含提供董事執行業務所需資料、議程之排定、開會通知之發送、議事錄之製作及每年擬定次一年度董事會年度計畫，以利議事進行。
(6)辦理股東會相關事宜，如：開會通知、議事手冊及議事錄之製作、股東會年報之彙編，相關資料之公告申報。
(7)每年辦理整體董事會及個別董事成員之績效評估，並將評估結果送交董事會報告，據以檢討、改進。

九、功能性委員會組織圖、董事會個別成員專業背景介紹、功能性委員會介紹

十、人權政策、員工福利退休、職場多元

十一、落實內部重大資訊處理暨防範內線交易

為保護內部資訊，本公司電子郵件自動偵測機敏資料，以加密審核方式寄送。
定期每月向經理人宣導股權交易相關規定，並轉發主管機關發布之｢內部人股權交易常見違規態樣｣函文及｢股權交易問答集｣等相關資訊。本公司公司治理實務守則明定包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。114年度針對公司主管員工以內部教育訓練系統e-Learning做誠信宣導及影音課程(主題：禁止內線交易教育訓練，共計46人次)。

十二、董事會成員、重要管理階層接班規劃

本公司董事由自然人董事及法人董事指派擔任，各法人董事公司有多位具備金融、保險、法律、經營背景之高階人才，代表人名單充沛無虞。獨立董事須依法聘任具備產學經驗之專業人士，國內專業人才濟濟，提供本公司許多可以借重業界、學界先進的機會。本公司同時訂定「董事會績效評估辦法」，每年執行董事會績效評估，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為提名董事續任之參考依據。

公司管理階層接班模式，按各職務層級分層進行。

自總經理、處部級主管均必須指定代理人，並培養代理人為各級主管之接班人，往下各科級主管及各工作人員亦有代理人制度；藉由落實主管代理機制、工作輪調、職能培育、內外部專業與管理訓練課程、自我學習等方式進行人才培育，並運用公司既有的績效考核制度，評估與審核未來合適的接班人選，以銜接公司未來發展。除了內部育才外，亦對外召募優秀人才，利用內外部人才彙集，增加公司接班人選的廣度與深度。

十三、薪資架構

本公司「薪酬委員會組織規程」明訂應定期檢討董事及經理人之績效評估與薪資報酬之制度、標準與結構，並參考同業通常水準支給情形及考量個人表現、公司經營績效等，如當年度公司有獲利，依本公司「公司章程」規定提撥員工酬勞不得低於百分之一。

本公司薪酬制度是依據員工個別之專業職能、工作職掌與績效表現，結合營運目標達成情形來決定其總體薪酬，絕不因性別、種族、黨籍而有所差異。

新進員工敘薪時皆依專業能力與職務為依據，不因性別而有所差異，新進人員入職後可由單位主管依其工作表現給予調薪。

本公司訂有「薪資管理辦法」做為員工敘薪之依據，且積極掌握市場薪資水準並定期檢視本公司之薪酬政策，以體恤及獎勵員工在工作上的努力付出，相關獎金亦視公司年度經營績效及經營成果、財務狀況及個人工作績效核給春節獎金與績效獎金，並有調薪機制提供員工良好的薪酬福利。

十四、資訊安全

十五、持股佔前十名股東

中華民國114年10月

十六、風險管理政策、策略及TCFD

十七、節能減碳

十八、員工滿意度

十九、高階經理人薪資報酬與ESG相關績效評估連結之政策